|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| “宝万之争”击中上市公司治理结构软肋 | | 来源：中华工商时报 点击数：529次 更新时间：2016/1/8 9:03:30 | 企业控股权之争实质是利益之争，是企业治理结构不健全的外在表现之一。企业肌体之健康对社会的积极意义不言而喻，没有全社会企业的健康就很难有经济基础的健康，没有健康的经济基础，全社会诸多方面将会出现问题、甚至危机，社会的文明与进步就无从谈起。科学有效的治理结构是管理学的重中之重，也是建立现代企业制度的落脚点。治理结构问题贯穿于企业发展的各个阶段，从企业的创立，到发展壮大，人、财、物、进、产、存、销各种关系、流程的复杂化都离不开健康、科学而有效的企业治理机构作为基础和支撑，从而规范企业所有权与经营权，理顺控制力与执行力的关系以及在此基础上三大管控体系——战略管控体系、财务管控体系、人事管控体系的建立与制衡。
研究资本市场出现过的企业控股权争夺案例，我们发现公司控股权之争都会遵循这样一个发展演变的过程，笔者将其总结为6个阶段：
最初是隐患的出现，此时争夺双方大都没有意识到；
第二是隐患的发酵，此阶段争夺双方虽有发现但尚不以为意；
第三是导火线事件的出现，此阶段一定是冲突一方忍无可忍然后找借口主动发难，做出出格举动引爆争端；
第四阶段，冲突完全公开化、白热化，双方针锋相对互不相让，公司开始受损；
第五阶段为冲突转折，冲突的代价争夺双方有目共睹，调停势力出现，双方各退一步再谈判；
第六阶段为结局，在争夺双方都各自有所退让的情况下，双方主动或被动结束冲突。
为了预防和化解企业股权纠纷，笔者从实际出发，建议企业管理者应该从以下几个方面着手，从而达到化解矛盾和危机于萌芽之目的。
企业创立之初的自身股权设置。新设立企业的欠规范性几乎是一个很普遍的现象，尤其是一些没有其他成熟企业关联背景的新设立企业更是如此。企业设立比较常见的有家族成员联合设立，如夫妻、兄弟姊妹、父母子女及其他亲戚；还有同学、朋友联合设立的，再有就是前几种情况的结合。因为大多数人在企业设立之初都还没有经过企业管理或职业精神的熏陶与训练，所以在维系企业发展时往往靠的是亲情、友情、义气及传统的约定俗称，而有意或无意间疏忽了对合作规则——公司章程的重视（一个有力的证据就是很多人在设立企业时所提交工商登记部门的章程都是千篇一律的模板，除了公司名称、股东名称、出资金额、经营范围、注册地址等基本要素有区别外，其余条款几乎是完全一致的）。说其无意是因为很多人难以预见未来在企业运营中可能会面临什么问题，所以拟定具体章程条款心里没数，既不知道该写什么，也不清楚该如何写。说其有意是因为很多人都碍于面子和情分，不愿意在利益面前主动开口，因为大家都认为这样会被别人看做是斤斤计较或不厚道，结果也就糊里糊涂地签字画押了。不可否认，企业的规范性与企业的发展成熟阶段有密切的关系，即越是初期阶段的企业越缺乏规范，越是成熟阶段的企业则相对较为规范。但这不应成为企业在初期阶段忽视治理问题的一个理由。正确的做法应当是请专业的律师为顾问，在与所有创始股东深入交流座谈之后拟就一个比较个性化的公司章程，在股权比例、权责分工、权力制衡与监督方面从一开始就规范起来，让公司的“宪法”——章程真正在公司出现股权纠纷或其他治理问题时发挥作用，而非徒具形式。在股权设置方面要尽量避免50%∶50%；50%∶25%∶25%；40%∶30%∶30%；34%∶33%∶33%等，类似这样的股权设置极易出现股东意见不一致时相互掣肘，以投票权否决对方提议，或争相联合拉拢关键第三方等（如“宝万之争”中的安邦保险）。
企业成长及成熟阶段引入外部投资人的股权设置。随着企业的不断发展，企业的内外部环境都发生了很大的变化。首先是企业内部，创始股东的能力大小、贡献高低往往会出现明显的分化，这就客观要求企业的治理机构发生相应的变化和调整，以体现按劳分配、苦乐均等、权利义务对称的公平原则。而调整的方式应该是股东之间友好地、心平气和、建设性的一起讨论，同时综合考虑股权的调整、职务、职位的调整和薪资待遇的调整，形成一个大家相对都能接受的新治理格局。如果不进行这样的微调，结果往往是能者不愿再多劳，甚或开始消极怠工、做出一些损公肥私的事情，管理者所应有的勤勉、忠诚、尽责、诚信等义务都会受到挑战，从而分歧形成、矛盾出现并开始逐步积累。其次是企业外部，近些年随着资本市场持续活跃，企业大都会有私募融资的需求，私募融资的对象又分为财务投资人和战略投资人。融资对象的不同对于企业控股权的风险也不尽相同，因此有必要分别说明。
| | 【刷新页面】【加入收藏】【打印此文】 【关闭窗口】 | | 上一篇：证券市场行政干预太多了 下一篇：A股再遭“熔断” 全天交易不到一刻钟 |
|
|
|
